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Haut de bilan (Fusion/acquisition, financement, OBO, LBO)

 

L'OBO, une technique au service du dirigeant-actionnaire

LE PRINCIPE

OBO est un acronyme anglo-saxon qui correspond à « Owner Buy Out ». Ce terme recouvre une opération de capital-transmission dans laquelle le cédant, dirigeant et actionnaire principal, transmet une partie voire la majorité du capital de son entreprise à un opérateur en capital investissement (ou capital-investisseur) tout en restant lui-même actionnaire majoritaire ou minoritaire. Il s'agit d'une forme particulière de LBO (opération de cession avec effet de levier). Cette « opération de vente à soi-même» est conseillée au dirigeant-actionnaire dès lors que ce dernier souhaite tirer profit d'une partie de la valeur créée, pour sécuriser son patrimoine et réaliser des opérations à titre personnel (investissements, placements, ...) sans pour autant perdre le contrôle de sa société.

Cette technique peut également permettre de faire entrer au capital d'autres personnes dans des conditions financières tout à fait avantageuses. Elle offre ainsi la possibilité d'associer à l'entreprise des collaborateurs clés et/ou des membres de la famille, afin de récompenser leurs efforts, ou encore de commencer à préparer la succession du dirigeant-actionnaire.

LE SCHÉMA

Concrètement le dirigeant actionnaire fait reprendre 100 % du capital de son entreprise par une société holding constituée à cet effet et dans laquelle il va détenir une partie du capital (minoritaire ou majoritaire) aux côtés d'un capital-investisseur. Ce dernier, qui peut être un partenaire minoritaire, apporte des fonds propres et structure une dette auprès d'établissements financiers pour permettre à la holding de reprise de payer cette acquisition. Le paiement de l'entreprise ainsi vendue à la holding de reprise sera réglé aux actionnaires par l'apport en fonds propres du capital-investisseur et par la levée de la dette contractée par la holding auprès des banques.

A terme, l'OBO permet au dirigeant de bénéficier, lors de la revente, du supplément de valeur dégagé par l'entreprise entre le montage de l'opération initiale et la cession définitive. On parle ainsi d'une « vente à double détente »,

POUR QUI ?

Ce montage s'adresse à des sociétés en phase de développement sur un marché en croissance, qui dégagent suffisamment de bénéfices aujourd'hui (souvent des sociétés « sur-profitables» par rapport à leur secteur) et qui, demain, pourront faire remonter à la holding de reprise les dividendes nécessaires au remboursement de la dette. En outre, le dirigeant-actionnaire doit envisager un projet de développement précis pour sa société (ouverture sur de nouveaux marchés, investissements significatifs, opérations de croissance externe, ...) et pas uniquement le souhait de dégager des liquidités.

LES ÉCUEILS À ÉVITER

Avant d'organiser un OBO, une réflexion doit être menée pour optimiser les conséquences d'une telle opération.

Sur le plan juridique, avant et après l'OBO, la répartition du capital doit être différente, sinon l'opération risque d'être  qualifiée d'abus de droit (motif économique) ou d'entraîner un refus de l'intégration fiscale (amendement Charasse...). Pour éviter ces risques, il est conseillé de faire entrer de nouveaux actionnaires: membres de la famille, salariés, capital investisseurs...

Sur le plan économique, dans le cadre de la première opération et pour ne pas trop affaiblir l'entreprise, il faut éviter de valoriser celle-ci de façon excessive (même si la tentation peut être grande en raison de sa vente partielle) ou de mettre en place un schéma financier trop optimisé (niveau d'endettement ({limite », montants de remboursements d'emprunts excessifs ...).

Enfin, sur le plan fiscal, des solutions existent pour prévenir les différentes taxations:

• Taxation de la plus-value de cession à hauteur de 27 % ;

• Paiement de l'ISF dû tous les ans;

• Paiement des droits de succession lors du décès du dirigeant.

CONCLUSION

Les OBO sont particulièrement adaptés pour des dirigeants- propriétaires qui souhaitent réaliser une opération financière en sécurisant une partie de leur patrimoine tout en restant aux commandes de leur entreprise et en se donnant les moyens de leur développement.